Dissolução de Empresa
Terminar
uma relação empresarial é tão
ou mais complicado do que finalizar uma união
conjugal. O processo é desgastante, especialmente
quando um dos sócios ainda deseja permanecer
no negócio, e nada do que se colheu de bom
durante o relacionamento é levado em consideração,
mas tão somente os cifrões, a receber,
que o negócio ainda pode representar; mas quando
ainda tem que se meter a mão no bolso para
honrar todos os compromissos pendentes, bem, ai tudo
muda ainda mais. Geralmente na liquidação
de uma pequena ou micro empresa, tem-se que levantar
todo o passivo, tais como o montante dos gastos com
as rescisões dos funcionários, o valor
a pagar para fornecedores, os tributos vencidos (quando
existem) e correntes, os empréstimos e financiamentos
bancários, os serviços de terceiros,
enfim, todas as obrigações contraídas
e ainda não liquidadas. Há que se verificar,
também, todos os direitos dos empresários,
tais como saldos bancários e em caixa, aplicações
financeiras, impostos a recuperar, estoques de matérias-primas,
de insumos e de produtos acabados, aquisições
patrimoniais, tais como imóveis, móveis
e utensílios, máquinas e equipamentos,
computadores e periféricos, veículos,
e outros possíveis investimentos que a empresa
tenha feito ou aplicado. É normal que sobre
esses ativos recaia uma dedução do seu
valor, motivada pela conta de depreciação.
É prudente lembrar que os bens registrados
na contabilidade do empreendimento encontram-se grafados
pelo seu valor histórico, isso é, aquele
constante na nota fiscal ou recibo, e que, se necessário,
podem ser reavaliados por peritos escolhidos para
esse fim. Vale frisar que a participação
de cada empresário é evidenciada pelo
capital social, que, caso não tenha sido modificado,
estará também registrado pelo seu valor
original.
No
decorrer do processo de dissolução,
não raro é nomeado um liquidante, que
se incumbirá de quitar todas as obrigações
utilizando-se de todos os recursos disponíveis,
e havendo-se saldo, procede-se à partilha entre
os ex-sócios. Com os tributos quitados, solicitam-se
as certidões negativas, que via de regra, são
precedidas de fiscalizações, mas que
obrigatoriamente deverão ser anexadas ao Instrumento
de Distrato Social, que ratificará o fim da
sociedade. O reembolso do capital, quando existente,
poderá ter reflexos tributários.
Uma
forma de se evitar a liquidação de uma
sociedade é quando um dos sócios transfere
suas quotas para os demais remanescentes, retirando-se
do contrato societário, configurando, dessa
forma, uma liquidação pessoal, e não
o encerramento definitivo das atividades empresariais,
mas tão somente a extirpação
voluntária de um dos membros do pacto social.
Há que se levantar também um balanço
patrimonial para esse fim, reembolsando-se o sócio
que se retira dos seus haveres. Também da mesma
forma se procede, quando a sociedade é composta
de apenas duas pessoas, e uma delas resolve se retirar.
Os haveres e deveres da sociedade, até aquela
data definida com de saída, são apurados
e reembolsados, na proporção das quotas
de capital de cada sócio. O pagamento dos haveres,
quando devido, pode ser feito de acordo com o que
estipula o Contrato Social. O sócio remanescente
ainda poderá ficar sozinho na sociedade, por
um período de no máximo 180 dias, quando,
então, deverá admitir outro(s) membro(s).
O instrumento apropriado para executar essa modificação
societária é chamado de Alteração
Contratual, que também deverá estar
acompanhado de todas as certidões negativas
de débitos, que visa resguardar tanto os sócios
(que se retira e remanescente) como as fazendas públicas.
Assim como no Distrato, a Alteração
Contratual deverá ser comunicada a todos os
órgãos fazendários, dentro dos
prazos estabelecidos na legislação (via
de regra 30 dias), sob pena de multa. Também
se devem comunicar os fornecedores de insumos e serviços
bem como as instituições bancárias
acerca da modificação contratual. Os
reflexos contábeis devem ser observados e devidamente
registrados, especialmente se a alienação
das quotas for por valor superior ao registro original
do capital social, o que implicará, inclusive,
em variação patrimonial do sócio
remanescente, que estará adquirindo mais quotas
de capital, devendo figurar em sua declaração
de bens e direitos. Uma correta análise da
situação patrimonial deve ser obrigatoriamente
feita por um profissional de contabilidade.
BALANÇO
A força da sociedade empresarial organizada
foi a grande vencedora na batalha com o governo, contra
a Medida Provisória 232. Os empresários
disseram um sonoro e uníssono NÃO para
o aumento da já acachapante carga tributária.
Espera-se que os Contabilistas, a partir de agora,
se unam mais, escolham seus representantes e ditem
os rumos da categoria, que é uma das maiores
do Brasil, com mais de 300.000 mil profissionais.
Marcelo Menezes de Faria, Contador
mmfaria@dynamicconsulting.com.br
